Das Stück spielt Anfang des 20. Jahrhunderts in London und beschreibt das Leben der armen Blumenfrau Eliza Doolittle. Sie versorgt sich und teilweise auch ihren Vater, der ständig bei ihr schnorrt, mit dem hart erarbeiteten Geld. Doch als Professor Higgins, Phonetiker und Philologe, nach einem Opernbesuch auf Eliza trifft und die vulgäre Sprache des Mädchens hört, ändert sich das Leben von Eliza Doolittle schlagartig.
Higgins will ihr Manieren beibringen, er betrachtet das ganze als ein Experiment und als schließlich sein Freund, Oberst Pickering, auch noch eine Wette mit ihm abschließen möchte, macht er seinen Plan wahr. Pickering wettet mit ihm, dass, wenn es Higgins gelänge, innerhalb von sechs Monaten eine feine Dame aus Eliza zu machen, er die Kosten für diese Ausbildung übernähme. Als Abschlussprüfung soll der Diplomatenball im Buckingham Palace dienen.

Die Aufgabe gestaltet sich jedoch schwerer, als es Higgins anfangs hätte. Doch endlich gibt es einen Erfolg. Eliza schafft es, einen für sie vorher sehr schweren Satz in korrekter Sprache auszudrücken: Während sie vorher in berlinerisch (in der Originalfassung ist es Cockney, ein starker Londoner Dialekt, der eher von ungebildeten Menschen gesprochen wird) „Et jrünt so jrün, wenn Spaniens Blüten blühn” verhunzte, spricht sie ihn nun in bestem Hochdeutsch aus. Erfolg genug, um sie einer ersten Bewährungsprobe auszusetzen. Bei einem Pferderennen gibt es dann allerdings eine Ernüchterung für Higgins und Pickering: Zwar spricht sie korrekt die Dinge aus, ihre Wortwahl ist dennoch zu vulgär für die High Society. Doch Freddy Eynsford wird dort aufmerksam auf Eliza – sie gefällt ihm. Er schriebt ihr Liebesbriefe und schickt Blumen, um ihr Herz zu gewinnen, sie wiederum verguckt sich in Higgins, der aber als Junggeselle gern und gut lebt.

Schließlich ist der Diplomatenball und Eliza benimmt sich vorzüglich, alle sind begeistert von der fremden Dame. Higgins und Pickering haben ihr Werk vollbracht, was Eliza jedoch sehr unglücklich macht.
Zurückgewiesen heiratet sie schließlich Freddy, was Higgins dazu bringt, Eliza zu vermissen. Am Ende geht Eliza doch wieder zu Higgins, wie die gemeinsame Zukunft aussieht, bleibt jedoch offen.
Das Musical ist relativ textlastig und die Musik eher Operettenhaft, durch das Aufeinanderprallen von gewählter und vulgärer Sprache entsteht Witz in dem Stück.

Lerner und Loewe, die Erschaffer des Musicals, erreichten damit den Höhepunkt ihres kreativen Schaffens, 1964 wurde es verfilmt und gewann mehrere Auszeichnungen.

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